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  证券代码:000425 证券简称:徐工机械(000425,股吧)公告编号:2013-65

  徐工集团工程机械股份有限公司

  第七届董事会第六次会议(临时)决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  徐工集团工程机械股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会第六次会议(临时)通知于2013年12月14日(星期六(002291,股吧))以书面方式发出,会议于2013年12月19日(星期四)以非现场方式召开。公司董事会成员9人,实际行使表决权的董事9人,分别为(按姓氏笔画为序):王民先生、王一江先生、刘俊先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生、陈开成先生、黄国良先生、薛一平先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定,会议形成的决议合法有效。

  本次会议以记名方式投票表决,审议通过以下事项:

  一、关于为下属公司提供担保的议案

  表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权

  该议案经董事会审议通过后,尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

  内容详见2013年12月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)编号为2013-66的公告。

  二、关于新增日常关联交易的议案

  该事项为关联交易,在审议此议案时,公司董事长王民先生、董事李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生四位关联董事回避了对此议案的表决。关联董事回避后,五名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权

  该议案已取得公司独立董事的事前认可,独立董事对该事项发表了的独立意见详见附件1。

  公司董事会审议委员会对该事项发表了专项意见详见附件2。

  内容详见2013年12月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)编号为2013-67的公告。

  三、关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案

  公司计划用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金31,260.38万元。

  表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权

  独立董事就此事项发表的独立意见详见附件3。

  公司保荐机构摩根士丹利为此事项出具了核查意见;江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为此事项出具了鉴证报告;公司监事会审阅了会议议案并出具了专项意见。详见2013年12月24日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的相关公告。

  议案内容详见2013年12月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)编号为2013-68的公告。

  四、关于修改公司《章程》的议案

  公司于2013年11月完成可转换公司债券的发行及上市工作。按照中国证监会《上市公司章程指引》规定,为保护广大投资者利益,进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据公司实际运行情况,拟对公司《章程》相关规定予以补充和完善。具体内容如下:

  一、公司《章程》第二十一条增加以下条款:

  本公司发行的可转换公司债券转股将导致本公司注册资本的增加,可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章以及募集说明书等相关文件的规定办理。

  二、原公司《章程》第一百一十条第(二)款为:

  (二)证券期货投资、私募股权投资、委托理财、委托贷款

  投资额度占公司最近一期经审计的净资产20%以上的,由股东大会审议批准。

  交易未达到上述标准的,由董事会审议批准。

  现修改为:

  (二)证券期货投资、私募股权投资、委托理财、委托贷款、信托产品投资

  投资额度占公司最近一期经审计的净资产20%以上的,由股东大会审议批准。

  交易未达到上述标准的,由董事会审议批准。

  表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权

  该议案经董事会审议通过后,尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

  鉴于对现行公司《章程》进行了修改,公司同步修改公司H股发行并上市后适用的公司《章程》草案的有关条款。

  内容详见2013年12月24日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的相关公告。

  五、 关于召开2014年第一次临时股东大会的议案

  表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权

  会议召开通知详见2013年12月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)编号为2013-69的公告。

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